경제을 알자-기업경기실사지수

경 제을 알자-기업경기실사지수

경기동향에 대한 기업인의 판단, 예측, 계획의 변화 추이를 관찰해서 지수 화한 지표

 

기업경기실사지수(BSI)는 경기에 대한 기업인의 예측을 수치화한 것으로, 경기동향을 파악하는 데 도움을 줍니다. BSI가 다른 지수들과 다른 점은 기업인의 주관적인 평가를 주축으로 작성한다는 점입니다. 정보의 입장에서는 경기에 대한 기업인의 시각을 알 수 있는 좋은 지표인 셈입니다.

전체 응답업체 중 현재 경기가 호전됐다고 보는 업체 수의 비율에서 악화됐다고 보는 업체 수의 비율을 차감한 값에 100을 더해 지수를 산정합니다.

BSI는 0~200 사이의 수치로 표시하며 100이상이면 경기가 확장 국면에 들어갔음을 보여주고, 100 미만이면 수축 국면에 들어갔음을 보여줍니다. 즉, BSI가 100을 넘으면 경기가 좋을 것이라 예측하는 기업이 더 많다는 뜻이고, 100 미난이면 이와 반대라는 뜻입니다.

미국, 일본 등 50여개국에서 실시하고 있으며, 우리나라에서는 한국은행, 대한상공회의소, 전경련, 산업은행, 중소기업은행 등이 BSI를 작성해 발표하고 있습니다.

한국은행이 발표한 2017년 3분기 제조업 BSI는 85로, 전분기(93)보다 8포인트 정도 하락했습니다. 참고로 1998년 외환위기 당시 제조업 BSI는 46이었습니다.

그럼 여기서 퀴즈입니다. 지난달 BSI가 70이었는데, 이번 달 조사에서 85로 높아졌다면 기업인들이 경기기 개선됐다고 보는 것일까? 정답은 '아니다'입니다. 기준치인 100에 미치지 못했으므로, 여전히 경기가 호전됐다고 보는 이가 적다는 애기입니다. 이전 달보다 경기를 비관적으로 바라보는 기업이 다소 줄기는 했지만, 아직도 과반수의 기업인들이 경기를 부정적으로 전망하고 있다는 뜻입니다.

 

 

 

 

 

 

사외이사제

외부의 전문가를 이사회 구성원으로 선임하는 제도

 

기업 경영방식 중 하나인 사외이사제는 회사 경영에 직접 관여하는 이사 외에 외부 전문가를 이사회 구성원으로 선임하는 제도 입니다. 이미 미국과 영국이 사외이사제를 채택하고 있고, 일본도 이와 유사한 기능을 갖춘 외부감사제를 도입했습니다. 우리나라도 1998년부터 성장회사는 의무적으로 사외이사를 두도록 규정하고 있습니다.

사외이사제는 주식회사의 3대 기관인 주주총회, 감사, 이사회 가운데 2개 기관에 대한 임원 선임과 관련 기능을 바꾸는 결과를 가져왔습니다. 지금까지 기업 내부에 의사결정권을 쥐고 있던 이사회가 외부 감시기구로 독립하는 계기가 마련된 것입니다.

참고로, 전에는 회사 업무를 집행하는 경영진이 모두 이사회에 참여했지만, 최근에는 경영진과 이사회 간부를 구분하는 추세입니다. 결국 이사회의 수장은 회자(chairman), 경영진의 장은 사장(president) 또는 최고경영자(CEO)가 되는 것입니다. 

사외이사제를 도입하는 이유는 크게 2가지입니다. 첫쩨, 사외이사는 회사 경영진과 무관하기 때문에 이들이 이사회에 참여하면 회사 대주주의 전횡을 막을 있습니다. 이는 회사 운영이 자칫 그릇된 방향으로 나아가는 것을 미연에 방지하는 기능을 합니다.

둘째, 제삼자의 입장에서 객관적으로 회사의 경영상태를 감시하고 조언할 수 있습니다. 결국 사외이사제는 기업의 지배구조와 경영방식이 투명하고 선진적인 형태를 갖추는데 도움을 주는 제도입니다.

 

 

 

 

 

 

 

하지만 실제로 사외이사제를 실시해보니 회사 경영진과 사외이사들의 유착 관계, 교수나 관료 출신들의 사외이사직 독식 등과 같은 여러 가지 문제점이 나타났습니다. 이들은 기업 감시와 조언이라는 본래의 취지에서 벗어나 자신들의 이익만 추구하는 이익집단의 형태를 띠게 됐습니다.

민영화 공기업으로는 처움으로 전·현직 사장이 모두 재판에 회부되는 사건을 겪은 KT&G도 경영진의 비행을 견제해야 할 사외이사가 제 역할을 하지 못한 대표적인 사례입니다. 

2016년 6월 KT&G의 전·현직 주요 임직원과 협력사 및 납품업체 임직원, 광고주 등이 납품이나 인사 청탁을 목적으로 뒷 돈을 챙긴 혐의로 무더기로 기소됐습니다.

임직원의 비리를 감시하고 견제해야 할 사외이사들이 있었지만, 상근직이 아닌 비상근직이어서 임원들의 보고에 의존해 주요 의사결정을 하다 보니 감시 기능을 제대로 수행하지 못한 것입니다.

이와 반대로 기업 CEO가 처음부터 자신의 권력을 뒷받침해줄 사외이사를 선정하는 경우도 있습니다. 대우조선해양은 분식회계 문제로 큰 위기를 맞았지만, 정부의 전폭적인 지원을 받아 구사일생으로 살아나고 있습니다. 그런데 정부의 이러한 지원이 대우조선해양과 정부 고위층 간의 인맥 덕분이라는 지적이 나오고 있습니다. 사실 대우조선해양은 그동안 조선 분야와는 전현 관련이 없는 정치권 인사들을 사외이사로 관피아(관리인+마피아)라고 일컬어지는 국회의원 출신, 시장 보좌관 출신들이 대거 포함돼 있습니다. 이들은 2008년부터 2010년까지 있었던 이사회에서 단 1건의 반대 의견도 내지 않았을 만큼 허울뿐인 사외이사 역할을 해왔습니다. 이런 조사 결과만 놓고 본다면, 대주주의 방만한 경영을 막고 경영투명성을 높여 기업의 지배구조를 개선하자는 사외이사제의 취지가 무색할 지경입니다.

그래서 2014년 금융당국은 사외이사제도 모범규정을 내놓았습니다. 이 모범규정은 사외이사제도 임기를 2년에서 1년으로 축소하고, 매년 금융회사 자체 평가와 2년마다 외부기관 평가를 실시할 것을 골자로 하고 있습니다.

최근 KB금융지주에서는 사외이사제를 보완하는 '노동이사제'의 도입이 논의되고 있습니다. 노동 이사제란 근로자 대표가 이사회에서 의결권을 행사해 경영에 직접 참여하는 제도입니다. 노동 이사제가 건전한 경영 문화를 만들 수 있다는 노동계와 주주의 권리가 악용될 수 있다는 사측이 대립하고 있습니다. 과연 노동 아사제가 사외이사제의 단점을 보완할 수 있는 제도인지는 더 지켜봐야겠습니다.

 

 

 

 

 

 

적대적 M&A

상대 기업의 동의 없이 강행하는 인수 합병

 

자유시장경제에서 한 기업이 다른 기업을 인수하는 것은 흔히 볼 수 있는 광경입니다. 문제는 기업을 인수하는 방식과 태도인데, 상대방의 동의 없이 강행하는 적대적M&A는 간혹 큰 문제가 됩니다.

그럼 적대적 M&A는 어떤 방식으로 시도될까? 가장 일반적인 방법은 이른바 공개매수(tender offer)입니다. 특정기업을 인수하기 위해 주식을 공개 매수한다는 의사를 밝히고, 현재 시가보다는 비싼 가격으로 살 테니 주식을 팔라고 제의하는 것입니다.

그런데 이 경우 짧은 기간에 인수하려는 기업의 주식을 특정가격으로 사들이기 때문에 인수 대상 기업도 이에 맞서 적극적인 태도를 취함으로써 주가가 오릅니다. 미국에서 특정 가격으로 인수하려는 업체가 인수 대상 기업에 방어할 시간을 주지 않기 위해 공휴일 토요일 저녁 황금시간대에 텔레비전을 통해 공개매수를 선언하기도 합니다. 이 때문에 공개매수를 '토요일 밤의 기습(saturday night special)'이라고 부르기도 합니다. 

간혹 특정기업의 인수를 목표로 하기보다는 주가의 시세차익을 노리고 공개매수를 하는 경우도 있습니다. 인수 대상 기업의 주식을 대거 사들인 후, 경영권을 담보로 잡고 대주주에게 편지를 보내 이미 사들인 주식을 비싼 값에 되파는 것인데, 이를 그린메일(green mail)이라고 합니다. 달러 지폐가 초록색이어서 이런 이름이 붙었습니다. 이러한 투자자들을 그린 메일러(green mailer)라고 하는데, 이들은 대부분 '기업사냥꾼(raiders)'입니다. 더러는 대주주를 협박하면서 주식 매입을 강요하기도 하는데, 이는 특별히 블랙 메일(black mail)이라고 합니다.

또 다른 적대적 M&A 방식으로는 위임장대결(proxy fight)이 있습니다. 주주총회에서 의결권을 갖고 있는 위임장을 많이 확보해 현재 이사진이나 경영진을 물러나게 하는 방법입니다. 의결권은 '집단의 결정에 참여해 의사를 표시할 수 있는 권리'를 말합니다.

일반적으로 특정기업을 인수하려는 기업이 인수 대상 기업분을 50% 이상 얻은 것은 사실상 불가능합니다. 이에 따라 주주총회에서는 기존 경영자와 매수자 간에 표 대결이 벌어집니다. 이때 양측 모두 소수 주주의 의결권을 위임받아 경영권을 주장합니다. 평소 주주를 철저히 관리한 기업은 우호적 소수 주주를 확보해 매수자보다 적은 지분으로도 경영권을 보장받을 수 있습니다.

하지만 인수대상 기업이 평소 주주관리에 소홀했다면 매수기업이 적은 지분으로도 경영권 확보에 성공합니다.

 

 

 

 

 

그럼 적대적 M&A에 맞서는 방어전략에는 어떤 것이 있을까? 우선 역 공개매수를 꼽을 수 있습니다. 한마디로 맞짱 뜨는 전략으로 인수기업이 공개매수를 하면 이에 맞서 인수 대상 기업이 오히려 인수기업의 주식을 사들여 정면대결을 하는 것입니다. 이는 두 회사가 상호 10% 이상의 주식을 보유하는 경우, 상호 보유하고 있는 주식의 의결권이 제한되는 상법 규정을 이용한 것입니다. 다시 말해, M&A를 시도하는 회사가 상장법인인 경우, 그 회사의 주식을 10% 이상 사들여 상호 의결권을 행사할 수 없도록 하는 것입니다. 

이와 같은 전략을 흔히 '팩맨방어(pacman defense)'라고 합니다.

포이즌필(posison pill)이라는 방어전략도 있습니다. 적대적 M&A 시도가 있을 때 주주들에게 회사 주식을 싼 값으로 팔거나 회사에 되팔 수 있는 권리를 주는 방법입니다. 이렇게 힘으로써 인수기업에 막대한 비용을 전가해 인수 시도를 포기하도록 하는 것입니다.

황금낙하산(golden parachute)이라는 전략도 있습니다. 인수대상 기업의 최고경영자가 거액의 퇴직금을 받을 권리와 자사의 주식을 싼 값에 매입할 수 있는 권리(스톡옵션), 일정기간 동안 보수와 보너스를 받을 권리 등을 사전에 고용계약에 포함시키는 것을 말합니다.

이를 통해 기업의 안전성을 확보하고 인수비용을 높이는 것입니다. 

한편 적대적 M&A의 대상이 된 기업에게 적당한 방어수단이 없는 경우에는 적대세력을 피해 현 경영진에게 우호적인 제3의 매수희망자를 찾아 매수 결정에 필요한 각종 정보와 편의를 제공하기도 합니다.

이때 인수대상 기업의 경영장에게 우호적인 제3의 기업 인수자로서 적대세력의 공격을 차단하는 역할을 하는 쪽을 '백기사', 이와 반대로 경영권 탈취를 노리는 쪽을 '흑기사'라고 합니다.

 

 

 

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우리나라에서 적대적  M&A가 화제가 된 것은 2003년 초 외국계 자산운용사인 소버린이 SK 주식을 매입해 SK의 경영권을 위협 했을 때입니다. 2014년에는 선풍기 등 소형가전으로 유명한 신일산업에서 8.8%라는 비교적 적은 주식을 소유한 세력이 경영권 참여를 선언하면서 적대적 M&A를 시도했습니다.

2016년 신일산업은 결과적으로 경영권 방어에 성공했지만, 2년 동안 M&A를 방어하느라 시간과 돈을 많이 허비했습니다.

2010년 6월 말에는 국내업체 하이닉스반도체가 적대적 M&A를 막기 위해 국내기업 가운데 최초로 포이즌 풋(poison put) 제도를 도입해 화제가 됐습니다. 포이즌 풋은 기업이 대출을 받거나 채권을 발행할 때, 앞으로 다른 기업을 인수하거나 다른 기업에 매각되면 채무를 일시에 상환해야 한다는 조건을 붙이는 것입니다. 포이즌 풋은 원래 M&A가 일어나거나 경영진이 교체되면, 돈을 빌릴 당시의 신용리스크가 변화될 수 있다는 점에서 채 보듯이 적대적 M&A의 방어수단으로도 활용되고 있습니다.

적대적 M&A 시도가 들어오면 채무를 일시에 상환해서 기업가치를 떨어뜨려 인수대상으로서의 매력을 상실하도록 만들 수 있기 때문입니다.